界面新闻记者 |
昔日价值6000万元的增资，如今却以“0元转让”收场——凯撒旅业（000796.SZ）旗下子公司将以0元底价转让所持北京真享悦理文化发展有限公司（下称“真享悦理”）6.25%股权。
界面新闻注意到，在凯撒旅业入主时，真享悦理的分支机构及业务覆盖15个国家和地区，被视为“全球化海外生活服务平台”。而在凯撒旅业入主后，真享悦理陷入业务完全停滞、净资产评估值为负的窘境，并一度因关联方非经营性资金占用导致上市公司“披星戴帽”。
随着新实控人青岛国资入主，经历了破产重整的凯撒旅业打算彻底出清这一“僵尸”公司，这也意味着超6000万元的投资打了水漂。
凯撒旅业证券部相关负责人对界面新闻表示，真享悦理涉及资金占用的问题已经在重整时得到解决，且前期已经完成计提减值，此次0元转让主要是为了加快出清无效资产。
而在0元转让背后，界面新闻调查发现，原先持股43.77%的凯撒同盛已经“秘密”将大部分股权转出给上市公司原控股股东，而这次转让或是为解决7.81亿元资金占用问题，推动凯撒旅业破产重整的关键一环。
据出让方凯撒同盛旅行社（集团）有限公司（下称“凯撒同盛”）相关负责人独家透露，经过重整后，凯撒旅业将所持真享悦理股权“还回去了”，这属于上市公司与大股东之间，还有法院与重整管理人之间的约定。此次0元转让也是希望大股东把它收回去，后面再做进一步处置。
业绩变脸后涉嫌资金占用
11月21日，青岛产权交易所交易平台发布的一则“国有股权”转让公告引发关注。
公告显示，凯撒同盛将以0元底价转让所持真享悦理6.25%股权，加价幅度仅100元，竞价开始时间为12月19日。
界面新闻注意到，凯撒同盛系凯撒旅业全资子公司，而此次转让的标的真享悦理曾于2019年获得凯撒旅业高达6000万元增资。
公开资料显示，真享悦理成立于2018年1月，注册地几经变更，目前位于北京市昌平区，在职职工人数为0。
这笔增资曾被凯撒旅业寄予厚望。
根据凯撒旅业彼时的增资公告，真享悦理是一家定位“全球化海外生活服务的跨境资产配置企业”，主要为高净值人群提供海外移民、财富管理等服务，主要业务覆盖爱尔兰等15个国家和地区，在北京、上海等地拥有7家分支机构。
凯撒旅业认为“真享悦理的目标客户与公司具有高度相似性”，其阐述投资逻辑也出于客户协同：一方面，其成熟的渠道可为真享悦理快速导流，助其成长；另一方面，真享悦理的增值服务能反哺公司主业，增强旅游客户粘性。此外，考虑到真享悦理正处于快速成长期，此次增资还能给公司带来投资收益。
单从财务数据看，确实可以反映出真享悦理彼时正处于快速增长期：2018年，真享悦理的营收为0元，净利润为-4300元，而到了2019年10月增资前期，真享悦理的营收突增至5003.23万元，净利润1129.01万元。
在豪掷6000万元之后，凯撒旅业持有真享悦理的股权比例由10%增至43.77%，另一大股东海南真享实业有限公司（下称“海南真享”）持股比例降至56.23%。
值得一提的是，时任凯撒旅业副总裁兼董秘的魏灵正是真享悦理的董事，这也使得此次增资构成关联交易。
好景不长，真享悦理的财务数据于次年“变脸”。
凯撒旅业披露的2020年年报显示，真享悦理的营收由2019年的5366.69万元下降至998.25万元，降幅超过81%；对应的净利润也由1389.04万元转为-655.87万元。
2021年，真享悦理全年实现营收1098.59万元，对应净利润161.85万元。尽管业绩有所起色，但相比增资之前仍具有较大差距。
自此之后，真享悦理的财务状况便消失于凯撒旅业的年报中，取而代之的是旗下北京真享旅行社有限责任公司（下称“真享旅行社”）涉嫌非经营性资金占用问题。
界面新闻注意到，作为彼时控股股东的关联人，真享旅行社因非经营性往来占用上市公司资金达6312.52万元，其中2022年新增近4100万元。
不仅如此，根据会计师事务所出具的审核报告，截至2022年底，时任控股股东凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（下称“凯撒世嘉”）及其关联单位占用上市公司非经营性资金高达7.81亿元。其中，包括通过无实质商业背景或超出正常业务规模的经营活动，直接或间接与关联方发生资金往来的非经营性占用就达4.50亿元。
受此影响，凯撒旅业被深交所实施其他风险警示，公司及实控人亦因涉嫌信披违规被证监会立案调查。
6000万增资何以资不抵债？
经过资金占用风波后，真享悦理经营状况进一步恶化，如今已彻底沦为“僵尸”公司。根据青岛产权交易所披露的信息，真享悦理已经处于资不抵债的境地。
财务数据显示，真享悦理2024年度营业收入“挂零”，净利润为-0.28万元。截至今年上半年，公司营收依然为0元，净利润-0.52万元。
更为直观的是真享悦理的资产状况。根据此次转让评估，以2025年6月30日为评估基准日，公司净资产评估价值为-865.48万元，比账面价值1050.54万元减少1916.02万元，这也成为本次0元转让的主要原因。
界面新闻记者通过青岛产权交易所，以投资者身份联系到出让方凯撒同盛负责此次挂牌的负责人，该负责人证实，标的公司实际上已经没有任何业务，1000多万的净资产账面价值只是公司内部做账的一个结果，只是一些其他应收账款，并没有包括房产等在内的实物资产，最终价值还是以中介机构出具的评估报告为主。
对于公开挂牌，该负责人透露，“外部投资者拿这6.25%股权没有太大意义，我们基本上是希望大股东（海南真享）把它收回去，后面再做进一步处置。毕竟属于国资体系，操作不可能跟大股东签股权转让协议就把资产处理了，所以必须要走挂牌流程。”
转让公告也显示，真享悦理原股东海南真享、北京创领不会放弃对凯撒同盛转让这部分国有股的优先受让权。
对于此次0元转让，前述凯撒旅业证券部相关负责人对界面新闻表示，一方面真享悦理连续多年不盈利，无法为上市公司创造价值，另一方面之前存在资金占用的问题，“肯定要被清理掉”。
上述凯撒旅业证券部相关负责人对界面新闻强调，真享悦理涉及资金占用的问题已经在重整时得到解决，公司已经按照其评估价值逐年进行减值，减到现在已经没有价值了，且前期已经完成对该公司的全额计提，此次零元转让不存在国有资产被贱卖的情况。
界面新闻注意到，2022年底，凯撒旅业曾对海南凯撒世嘉旅文发展集团有限责任公司、真享悦理投资账面计提减值共计8912.01万元，其中真享悦理彼时的账面价值为874.96万元。
那么，曾被凯撒旅业6000万增资的真享悦理为何沦落到资不抵债的境地？
“其实当时公司还是很看好出国移民这块业务的，但后来业务基本上都做不了。”上述凯撒旅业证券部相关负责人对界面新闻回应称。
而在回复深交所针对2023年年报的问询函中，凯撒旅业曾表示，“基于上述两家单位人员大量流失，业务服务已经不能正常开展，因此公司对其计提全额减值”。
“从财务投资的角度看，6000万元的投资最终以0元转让收场，除了外部因素外，也暴露出凯撒旅业在投资决策和投后管理方面或存在不足。”某私募基金合伙人展霖对界面新闻表示。
展霖进一步对界面新闻分析道，真享悦理主营的海外移民等服务高度依赖国际人员流动和政策稳定性，除了外部环境的直接冲击外，凯撒旅业自身的判断也是不可忽视的因素。“2019年增资时，标的公司刚成立不到两年，在业务模式尚未经过充分验证的情况下凯撒旅业就给予高额增资，对于其中的风险管控值得反思”。
“秘密”转让成为破产重整的一环？
界面新闻注意到，凯撒旅业原为海航集团旗下公司，曾是国内出境游和航空铁路配餐行业头部企业，后受多重因素影响导致主业停滞，大量债务到期无法清偿进而资不抵债。
2023年10月，三亚中院裁定凯撒旅业及其6家子公司重整。通过公开招募，环海湾文旅联合体作为产业投资人，连同多家财务投资人参与重整，共计引入投资资金12.3亿元。重整完成后，环海湾文旅及其一致行动人成为凯撒旅业的控股股东，青岛市北国资成为公司新实控人。
入主之后，青岛国资开始对公司旗下原有资产进行清理整合，而长期亏损的真享悦理显然不符合地方国资对于资产回报的要求。
在本次股权转让之前，原先持股43.77%的凯撒同盛已经“秘密”将大部分股权转出给上市公司原控股股东。
转让公告显示，目前真享悦理第一大股东仍是海南真享（持股56.23%），第二大股东北京创领互联科技有限公司（下称“北京创领”）持股37.52%，凯撒同盛持有6.25%股权为第三大股东。
也就是说，北京创领此前已经从凯撒同盛手中拿到真享悦理37.52%股权。但无论从工商信息还是产权交易网站，均未查询到这次转让的具体信息，因此无法获知此次转让的具体对价。
界面新闻进一步梳理发现，北京创领的前身是北京凯撒世嘉教育咨询有限责任公司，凯撒旅业原实控人陈小兵通过凯撒旅业原控股股东凯撒世嘉持股约1.59%。
不仅如此，目前担任凯撒世嘉董事长的付玲，通过嘉通世盛（北京）咨询有限公司持有北京创领43.75%股权。有意思的是，付玲还在此次的转让方凯撒同盛担任法人、经理。也就是说，此次挂牌相当于由上市公司原控股股东一方“接盘”了上市公司旗下真享悦理这一0元资产。
上述凯撒同盛负责此次挂牌的负责人进一步向界面新闻证实，真享悦理的前两大股东海南真享以及北京创领，系同一实控人。
那么，原控股股东为何要“接盘”真享悦理的0元资产？
对此，上述凯撒同盛负责此次挂牌的负责人对界面新闻独家透露，之所以没有公开转让信息，是基于公司涉嫌资金占用的历史原因，“经过重整以后，（上市公司）把股权还回去了，这属于公司与大股东之间，还有法院与重整管理人之间的约定。”
尽管该负责人表示各方具体如何约定不便透露，但不难推断此次“秘密”转让或是凯撒旅业破产重整的其中一环。
界面新闻注意到，在凯撒旅业的破产重整中，原控股股东非经营性资金占用约7.81亿元是亟待解决的关键问题。
为解决此问题，公司董事会最终审议通过了一套由重整投资人提供现金、原控股股东以股抵债，并结合财务资助冲抵的组合方案进行了处理，其中：
- 财务投资人现金解决不超过约5.08亿元（青岛国资通过支付约2.88亿元，获得了约17.02%股权）；
- 原控股股东以股抵债3.785亿元（凯撒世嘉将其持有的9300万股凯撒旅业股票抵偿给债权人金谷信托）；
- 财务资助冲抵 0.16亿元 (已通过前期财务资助金额予以抵销)
不过，无论是前期的“秘密”转让还是此次国有股权零元转让，凯撒旅业均未作出披露。对此，上述凯撒旅业证券部相关负责人对界面新闻解释称，真享悦理不是公司的重要子公司，未达到披露标准。
而对于真享悦理37.52%股权如何“回归”原控股股东之手，其表示“应该是年初的事情，具体需要问一下相关部门”。
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