界面新闻记者 |
汽车电子企业科博达（603786.SH）日前披露一则关联收购公告，公司拟3.45亿元收购实控人柯桂华所持上海科博达智能科技有限公司（以下简称“科博达智能科技”或“标的”）60%股权。科博达由此切入汽车智能化的核心产品赛道。
标的公司尚未盈利，估值溢价却高达653.25%，交易对手大胆签下“对赌协议”——未来5年多累积净利润不低于6.3亿元。
界面新闻记者注意到，公告称，标的公司已获4家主流车企定点项目，生命周期销售额预计超过200亿元。
一家去年营收不到2亿元的公司，如何支撑起200亿元的销售预期？“既然能公告，这（200亿元）是板上钉钉的事。”科博达证券部人士独家回应界面新闻记者，该人士还透露，生命周期大概4-5年。
那么问题来了。实控人为何无私地将即将实现盈利的“金鸡”卖给上市公司呢？
界面新闻查询厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的标的估值报告，以收益法评估的报告并未提及200亿元的销售额前景，且对未来几年标的业绩预期缺乏相应的测算数据。
界面新闻记者还发现，科博达智能科技研发含金量不足，手持20项专利，均为实用新型专利。
高溢价收购关联资产
科博达主营汽车照明控制系统。公司拟以现金方式收购上海恪石投资管理有限公司（以下简称“上海恪石”）持有的科博达智能科技60%股权。
上海恪石为科博达实控人柯桂华控制的企业，本交易构成关联交易。
科博达智能科技本就是科博达的参股公司。标的2022年10月成立，科博达持股比例为20%。本次交易完成后，科博达持股比例将上升至80%。另有20%股份在三亚恪石投资合伙企业（有限合伙）手中，这是员工股权激励平台。
为何成立之初，仅参股而非控股，对体外孵化新业务，科博达解释，是“为规避前期投资风险”。
科博达预计标的将于2025年9月30日成为公司控股子公司并纳入合并报表范围。
科博达智能科技主要提供汽车智能中央算力平台及相关域控制器产品，这是汽车智能化核心部件。
科博达认为，此次交易有其必要性。
首先，与传统灯控等产品相比，汽车智驾成长空间广阔。根据灼识咨询的研究报告，全球汽车智能驾驶解决方案的产品市场规模由2019年的1,071亿元增加至2023年的2,687亿元，复合年增长率为25.9%，预计2028年将达5,609亿元。
科博达认为，“交易完成后，科博达智能科技将为公司开启第二增长曲线，成为公司业绩增长的重要引擎。”
其次，科博达智能科技已与多家全球主流品牌车企建立了共同研发与战略合作配套关系，并获得多个项目定点。
目前定点客户覆盖4家国内、国际品牌车企，定点项目生命周期销售额预计超200亿元，其中国内两家车企的相关产品已实现规模化量产。
本次交易可以扩大公司产品范围，提高产品档次，提升单车价值量，从而扩大营收规模。
“域控产品是公司的一个全新的产品，我们原来主要是传统的灯控产品，单车价值量没有那么高，加入域控产品，目前我们测算下来，单车价值上升到1000元左右。”科博达人士对界面新闻记者表示，未来可能还会更高，因为公司还在拓展更多新的产品。
此次交易估值不低。
厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的评估报告显示，以2025年7月31日为评估基准日，选取收益法估值作为评估结论，科博达智能科技股东全部权益价值评估值为5.75亿元，溢价653.25%。
若以资产基础法来评估，标的公司总估值为3.96亿元，增值率419.07%。
收益法较资产基础法估值之间有1.79亿元的差价，差异率为45.11%。
就为何选择收益法来估值，评估机构称，科博达智能科技的股权价值主要取决于其未来预期能带来的收益。“收益法评估结果涵盖了客户资源、管理团队等难以识别和量化的无形资产，价值内涵更为完整。”
交易为现金支付，首期第一笔款项1.2亿元，相当于出售方对目标公司的初始投资成本。
此次交易还设置了“业绩对赌”。交易对手给出了超长承诺期，且没有年度分解目标，只有累积净利润承诺。
交易对手承诺2025年8月-12日、2026-2030年度期间，标的累积实现的净利润不低于6.3亿元。
这意味着在这5年期间，科博达智能科技的盈利压力较小，但在承诺到期日，积累的压力将集中释放。
溢价超6倍，科博达智能科技值不值？6.3亿元的业绩承诺能实现吗？实控人又为何此时出售标的呢？
标的成色几何？
科博达智能科技资产质量如何，能否扛起科博达“第二增长曲线”的大旗，这还要看未来4-5年的200亿元销售额预期是否靠谱。
首先，尽管承诺前景乐观，但标的当下业绩仍亏损。
从披露的财务数据来看，科博达智能科技有两个特点。
- 一是标的营收增长较快，2024年实现营业收入1.78亿元，2025年1月至7月营业收入已达2.99亿元，比去年全年营收还多出68%。
- 二是标的尚未实现盈利，去年公司净利润亏损4,189.58万元，今年前7个月净利润依然亏损3,518.55万元。
对此，科博达以“阶段性亏损”来解释，公司称，作为成长期的科技型企业，交易标的自成立以来持续加大研发投入与产能建设，2024年度研发费用率达43.62%，处于行业高位，叠加固定资产投入前置，导致阶段性亏损。
随着2024年第三季度首款产品实现规模化交付，营业收入增长，收入规模扩张带来的成本摊薄效应已初步显现，当期研发费用率较上年优化22.83个百分点至20.79%。
其次，200亿元预估销售额从何而来？
对此，公告中并未有详细解释这一销售额的测算依据。
同时，以收益法评估的估值报告中并未提及200亿元的销售额前景，且对未来几年标的业绩预期未有相应的测算数据。
科博达方面人士对界面新闻记者表示，汽车零部件厂通常会与整车厂签框架协议，“整车厂会做一个销售测算，一定周期内大概生产多少辆，测算到每辆车需要多少货。”
科博达人士以“200亿元的在手订单”来表述这一预期。“既然能公告，这（200亿元）是板上钉钉的事。”上述人士称，生命周期大概是4-5年。
若以5年来算，标的未来5年年均营收需要达到40亿元。科博达自身营收也是在2023年才突破40亿元关口，2024年营收为59.68亿元。
科博达人士还对界面新闻记者称：“未来我们会拓展新的客户，具体以公告为准。”
该人士还称，交易完成后，标的成为上市公司控股子公司，将和其他的控股子公司共享公司资源，协同发展。
再次，技术储备与乐观预期形成反差。
科博达智能科技未披露具体研发费用，但从公司的研发费用率及业绩的阶段性亏损来看，研发投入占比不算低。
从在手科研成果来看，截至2025年7月31日，科博达智能科技包括20项专利权和10项软件著作权。
界面新闻记者注意到，专利含金量不足，这20项专利权均为实用新型专利，无一发明专利。
科博达人士对界面新闻解释称：“这个领域有专利已经很厉害了，不是一定要发明什么才会有利。”
实用新型专利是指对产品的形状、构造或者其结合所提出的适于实用的新的技术方案。其对创造性和技术水平要求较发明专利低，但实用价值大。
另一方面，界面新闻记者发现，10项软件著作权中，8件创作（开发）完成日期为均在2023年6月30日之前。另有两件未注明创作完成日期。
众所周知，ChatGPT自2022年末面世，此后AI浪潮此起彼伏，百模大战拉开序幕。DeepSeek于2025年初上线，国产AI的发展进程进入新阶段。
科博达智能科技的软件著作权均在两年前完成，然而，近两年行业飞速迭代，技术日新月异，这些AI成果却未有落地项目，标的技术前瞻性存疑。
标的公司2022年10月成立，2023年3月便有4项软件著作完成开发。意味着部分软件开发周期不到半年时间。
“汽车智能中央算力平台及相关域控制器产品，是AI技术在汽车智能化领域的重要应用载体。”科博达表示。但为何标的公司软件技术未有相应更迭？科博达希望通过科博达智能带入自身进入AI应用领域，靠谱吗？
对比同行，域控公司经纬恒润（688326.SH）截至2024年末拥有1,990项专利权，其中发明专利1,020项，实用新型专利857项。仅2024年就获得各项知识产权340项，其中发明专利130项。
另一公司德赛西威（002920.SZ）截至2024年12月，公司累计申请专利超过3,600项。
从规模上看，虽然当下的科博达智能科技与上述两家上市公司没有太大可比性，不过，如科博达所述，标的在手订单200亿元，未来年营收可达数十亿元，而经纬恒润去年营业收入为55.41亿元。
科博达智能科技现有的研发功力尚浅，技术积累薄弱。
实控人减持计划进行时
对此次收购，机构给出持乐观态度，认为收购定价合理、订单充足，将推动科博达产品价值从百元级跃升至万元级，打开成长空间。
“本次收购的承诺利润高于收购价格。因此我们认为，本次标的公司定价不高，体现管理层为了上市公司长期发展进行考虑。”华泰证券分析师认为，根据公司定点项目进行测算，预计2025年科博达智能营收在7亿-10亿元。
该机构认为，科博达前期全球性订单逐步进入量产阶段，且新产品仍在全球持续获取项目，公司业绩预计保持较快增长。预计公司2025年营收78.3亿元，归母净利润10.51亿元。
国信证券认为，此次收购使得科博达主业完成从百元级车灯/电机控制器品类——千元级车身域控制器品类——万元级智驾域控制器品类的升级过渡，打开远期域控制器市场空间。
民生证券也看好本次收购对科博达的技术、产品、客户的完善。该机构认为，充足在手订单支撑未来增长，该业绩承诺及估值对价利好上市公司现有股东。
就在8月底，科博达还完成了对捷克IMI公司100%股权的收购。
东方证券认为，收购捷克IMI公司，全球化战略迈出关键一步。公司完成境外设厂目的，捷克工厂将成为科博达在欧洲的“桥头堡”，后续公司将在欧洲核心区域建立高标准汽车电子生产基地。
基本面上，科博达近三年均保持了营收和净利润的双增长。2025年上半年，公司营业收入30.47亿元，同比增长11.10%；实现归母净利润4.51亿元，同比增长21.34%。
然而，近年公司股价却表现平平，直至本次收购公告披露，科博达9月5日股价才迎来涨停。一个涨停过后，公司年内股价仍微跌0.86%，股价走势远远跑输大盘。
值得注意的是，科博达实控人正有减持计划。
科博达实控人之一、副董事长柯炳华计划在8月21日至11月20日期间减持公司股份不超过320万股，占总股本比例不超过0.79%。
这笔关联交易能否为科博达注入发展新动能，200亿销售额能否兑现，仍需时间检验。但高溢价的关联交易、略显无力的技术背书与实控人减持计划之间，投资者需警惕其中潜藏的风险。
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